《科創板日報》（上海，記者 吳凡）10月12日晚間，晶豐明源（688368．SH）發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）》（下稱“草案”），進一步明確了收購凌鷗創芯（南京凌鷗創芯電子有限公司）95．75％股權的收購價格以及標的資產的業績承諾情況。

具體來看，公司擬以發行股份及支付現金方式，購買李鵬等合計14名股東所持有的南京凌鷗創芯電子有限公司（下稱“凌鷗創芯”）95．75％股權，交易對價為6．13億元。此外，晶豐明源還擬同時向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金，用以于支付本次交易現金對價、重組相關支出。

凌鷗創芯核心產品為MCU芯片，而晶豐明源則主要聚焦于LED照明驅動芯片、電機驅動芯片等電源管理芯片領域，這兩種產品也是當前缺貨、漲價最嚴重的芯片產品，“嚴格來說，電源管理驅動芯片和MCU芯片，技術路徑完全不同，一個屬于模擬，一個屬于數字SoC芯片，但二者面向的客戶群體又有非常大的重疊，屬于所有電子產品都不可缺的兩大芯片類型，這是企業橫向擴展的最大驅動力。”創道投資咨詢執行董事步日欣向《科創板日報》記者分析。

晶豐明源亦在草案中表示，公司雙方將在采購渠道、技術開發、客戶資源方面高度協同。未來隨著電源管理走向SoC化，公司通過收購凌鷗創芯后所獲取的MCU數字芯片設計能力，將更增強公司議價權。

標的公司兼晶豐明源客戶、供應商雙重身份

草案顯示，李鵬、鄧廷、張威龍、南京道米、達晨創通5名交易對方獲得的對價中30％以現金方式支付，剩余70％以股份方式支付，其余交易對方均獲得現金對價。其中，晶豐明源向交易對方發行股份的價格為217．80元／股，發行股份數為106．74萬股，合計發行股份總對價為2．3億元。

李鵬、鐘書鵬、鄧廷、張威龍、南京道米作為業績承諾方，承諾凌鷗創芯于2021年、2022年度和2023年度累計扣非后凈利潤不低于1．6億元，對應業績補償期間各年度標的公司的凈利潤分別為3000萬元、5000萬元和8000萬元。

草案顯示，凌鷗創芯成立于2016年8月，公司主要核心產品為MCU芯片，除核心產品MCU芯片以外，凌鷗創芯產品還包括與MCU配套使用相關的AC／DC、DC／DC電源管理芯片以及電機驅動GateDriver。目前公司終端市場主要為電動車輛、電動工具、家用電器、工業控制等。

值的注意的是，2019年、2020年和2021年1至6月，晶豐明源均為凌鷗創芯的前五大客戶，銷售金額占當期收入占比分別為：12．72％、38．31％以及11．74％，其中在2020年，晶豐明源躋身成為凌鷗創芯的第一大客戶。除了重要客戶身份外，晶豐明源還是今年上半年凌鷗創芯的第5大供應商，采購金額為81．52萬元，占當期采購總額比重為5．51％。

標的增值率達1143．45％

業績方面，2019年、2020年和2021年1至6月，凌鷗創芯實現營收分別為：575．27萬元、2695．33萬元和3185．82萬元，實現凈利潤則分別為：－292．06萬元、171．61萬元和－518．35萬元。

盡管凈利潤“表現”的并不穩定，但凌鷗創芯仍獲得了較高的估值。根據評估機構出具的報告，截至評估基準日2021年6月30日，在持續經營前提下，凌鷗創芯100％股權的評估值為6．45億元，較凌鷗創芯經審計的母公司凈資產賬面值評估增值5．93億元，增值率為1143．45％。

記者了解到，自2020年第三季度起，汽車需求超預期復蘇，對MCU需求回暖，補充庫存的需求強勁，疊加2020年底意法半導體罷工、2021年初恩智浦德州晶圓廠受暴風雪沖擊、瑞薩電子某一廠商發生火災等意外事件的影響，MCU芯片市場整體呈現供不應求狀態。

國內擁有MCU業務的上市公司兆易創新、中穎電子、芯海科技等，前述公司今年上半年的營收增速均超過了50％。不過對于晶豐明源而言，此次并購凌鷗創芯或許更看重彼此之間的業務協同。

據了解，國外MCU大廠建立了非常全的產品生態，能同步提供MCU的周邊配套芯片，比如電源管理芯片、驅動芯片、接口電路、數模轉換芯片等，可以圍繞主芯片MCU提供完整的系統解決方案。合肥某半導體公司運營經理向《科創板日報》記者表示，MCU＋這種組合對客戶來說有一個完整的解決方案，節省管理成本；對設計公司來說，根據終端應用不同，搭配不同組合能更好地聚焦和服務客戶。

晶豐明源也表示，其電源管理領域芯片和電機控制領域驅動芯片能夠與標的公司的電機控制MCU形成整套電機驅動解決方案。在已有的電機驅動產品基礎上，切入更多樣的應用場景，推動上市公司與標的公司聯合研發智能功率模塊（IPM）等電機驅動芯片。

有專業人士指出，MCU搭載其他芯片是順應產業需求。而從電源管理驅動芯片向MCU芯片方向拓展，建立完整的生態，似乎也越來越成為一種市場趨勢。步日欣向記者表示，全產品系列肯定是各個芯片公司發展的趨勢，這其中即包括以自研的方式（拓展），也包括以并購整合的方式。

步日欣稱，國際芯片龍頭企業，特別是模擬領域，基本都是通過橫向并購的方式不斷豐富擴展品類，比如典型的TI，已經有數萬品類的產品。而國內企業可能會選擇和國際不太一樣的路線，國內依靠有限品類率先上市的芯片公司，更傾向于通過自研擴張。

上述運營經理亦認為，國內半導體企業選擇自研產品（拓寬產品系列）應該會更多一些。